Закон - на улице натянутый канат,
Чтоб останавливать прохожих средь дороги,
Иль их сворачивать назад,
Или им путать ноги! Но что ж Напрасный труд!
Никто назад нейдет! Никто и подождать не хочет!
Кто ростом мал, тот вниз проскочит,
А кто велик - перешагнет!


В.А. Жуковский

Корпоративные споры: Оспаривание решений участников ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ, высшим органом управления в обществе с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Все участники имеют право присутствовать на общем собрании участников, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В случае, если решение общего собрания участников общества принято с нарушением законодательства, устава общества и нарушает права и законные интересы участников общества, оно может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против оспариваемого решения (п.1 ст.43 №14-ФЗ). Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал, либо должен был узнать о принятом решении и обстоятельствах, являющимися основанием для признания данного решения недействительным. Срок, установленный для обжалования принятого решения, восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (п.4 ст.43 №14-ФЗ)

На практике встречаются ситуации, когда лицо являлось участником общества на момент проведения собрания, однако перестало им быть на момент подачи иска или рассмотрения спора либо, наоборот, приобрело статус участника общества после собрания. При таких условиях, с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, которое являлось участником общества не только на момент проведения собрания, но и на момент предъявления иска.
Ответчиком по делу об оспаривании решений общего собрания участников общества является само общество, а не отдельные его участники.

Рассмотрение дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) Дела по спорам, связанным с обжалованием решений органов управления юридического лица рассматриваются Арбитражным судом по общим правилам искового производства. Исковое заявление должно соответствовать требованиям, установленным ст. 125 АПК РФ. Кроме того, в заявлении необходимо указать основной государственный регистрационный номер юридического лица и его юридический адрес. К заявлению прикладываются все необходимые документы, указанные в ст. 126 АПК РФ, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, либо иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (его местонахождении) и государственном регистрационном номере.

О принятии искового заявления к производству, об изменении основания или предмета иска, Арбитражный суд обязан известить юридическое лицо путем направления копий соответствующих судебных актов по адресу, который указан в выписке из единого государственного реестра юридических лиц, не позднее дня, следующего за днем вынесения соответствующих судебных актов.

По корпоративному делу могут быть приняты определенные обеспечительные меры, за исключением случаев, когда эти меры могут привести к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность, либо к существенному затруднению осуществления деятельности, а также к нарушению юридическим лицом законодательства РФ.

В качестве обеспечительных мер, согласно п.3 ст.225.6 АПК РФ, могут выступать:
1) наложение ареста на доли в уставном капитале общества;
2) запрещение совершать ответчику и другими лицами сделки в отношении долей в уставном капитале общества;
3) запрещение органам юридического лица принимать решения или иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
4) запрещение юридическому лицу, его органам и участникам исполнять решения принятые органами этого юридического лица.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, в том числе несколько обеспечительных мер.
Суд вправе оставить решение без изменения, если голосование участника, подавшего заявления не могло повлиять на результаты голосования, либо, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков участнику общества (п.2 ст.43 №14-ФЗ)

Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными( п.5 ст.43 №14-ФЗ)

Решения общего собрания участников, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, когда на собрании присутствовали все участники), либо без необходимого для принятия большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от их обжалования (п.6 ст.43 №14-ФЗ).

Услуги и цены




Полезная информация