Закон - на улице натянутый канат,
Чтоб останавливать прохожих средь дороги,
Иль их сворачивать назад,
Или им путать ноги! Но что ж Напрасный труд!
Никто назад нейдет! Никто и подождать не хочет!
Кто ростом мал, тот вниз проскочит,
А кто велик - перешагнет!


В.А. Жуковский

Постановление Пленума ВАС РФ

 

В Постановлении от 16.05.2014 N 28 Пленум ВАС РФ разъяснил особенности оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В частности, можно выделить следующее:

- Нормы о подобных сделках, закрепленные в отдельных законах (об АО, ООО и т. п.), являются специальными по отношению к правилам ГК РФ. Тем не менее, такие правила все же могут применяться в случаях, не подпадающих под специальные нормы;

 - Наличие решения об одобрении не помешает оспорить сделку, если такая сделка совершена в ущерб интересам общества и контрагент об этом знал (или должен был) либо имел место сговор (иные совместные действия) представителя или органа этого юридического лица и другой стороны в ущерб интересам представляемого или интересам общества;

- Осведомленность другой стороны относительно явного ущерба предполагается, если он очевиден для любого обычного контрагента. Перечислены признаки указанного явного ущерба;

- Приведены обстоятельства, которые должны доказываться тем, кто обращается в суд за оспариванием таких сделок. Если причинены убытки, обосновывается только факт их наличия (без точной величины);

- Указаны примеры ситуаций, при которых можно говорить о том, что интересы общества и его участников не нарушены. В частности, это заключение сделки, которая хотя сама по себе и убыточна, но является частью взаимосвязанных сделок, в результате которых общество должно было получить выгоду. Также нет нарушения интересов, если сделка - способ предотвратить еще большие убытки, либо по ней получено равноценное предоставление;

- Если в сделке есть указание на то, что лицо, заключившее ее от имени общества, гарантирует, что соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т. п., то это само по себе не является достаточным для признания контрагента добросовестным;

- Указаны тонкости, которые учитываются при оценке соблюдения правил о надлежащем одобрении. В частности, последующая корректировка основных условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении;

- Законы об АО и ООО закрепляют случаи, на которые не распространяются требования об одобрении сделок. Подчеркивается, что перечень подобных исключений является исчерпывающим;

- Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше;

- Выделены особенности оспаривания сделок, совершенных в отношении дочерних компаний.

Прежние разъяснения признаны утратившими силу.

 

Услуги и цены




Полезная информация