Закон - на улице натянутый канат,
Чтоб останавливать прохожих средь дороги,
Иль их сворачивать назад,
Или им путать ноги! Но что ж Напрасный труд!
Никто назад нейдет! Никто и подождать не хочет!
Кто ростом мал, тот вниз проскочит,
А кто велик - перешагнет!


В.А. Жуковский

ООО: УЧРЕЖДАТЬ ИЛИ СОУЧРЕЖДАТЬ?

Совсем недавно завершилась длившаяся более четырех лет судебная тяжба одного из наших клиентов с партнером по бизнесу - соучредителем ООО. Завершилась эта тяжба на наш взгляд и, к удовлетворению клиента, вполне благополучно: стороны договорились и один из соучредителей вышел из общества, получив за свою долю в уставном капитале причитающуюся ему денежную компенсацию. Поскольку на балансе у Общества находится недвижимое имущество, компенсация получилась настолько значительной, что для ее выплаты Обществу пришлось кредитоваться в банке. В противном случае эта тяжба могла бы продолжаться еще не один год. 

Казалось бы, есть все основания для глубокого удовлетворения, однако ничего иного кроме облегчительного вздоха это событие никому не принесло. Слишком уж значительными оказались моральные издержки как для нашего клиента, так, наверное, и для его оппонента.
В этой истории была нескончаемая череда судебных исков, как в судах общей юрисдикции, так и в арбитражных судах, уголовное дело с обысками, допросами и изъятиями документов, аресты имущества. И все это свалилось на голову ничего не подозревавшего человека как снежный ком. Известно, что длительное нахождение в подобной ситуации неизбежно вызывают у человека состояние вялотекущего стресса, что в свою очередь отражается на здоровье.
К сожалению, эта история не единственная, можно привести еще не один подобный пример. Для чего же мы решили ее рассказать? Несмотря на то, что бизнес - занятие рискованное и все предусмотреть невозможно, очень хочется, чтобы хоть кого-то она предостерегла от типичных ошибок.
Так в чем же причина и как избежать попадания в подобные ситуации?
Причина на наш взгляд банально проста: все течет, все изменяется... и все проходит. На что я намекаю? Не секрет, что в природе нет ничего статичного, меняется и движется абсолютно все. Особенно динамичны человеческие взаимоотношения и сам человек.
Несколько лет назад, когда создавалось это Общество, двое молодых людей решили, что раз их двое то и доли в уставном капитале, естественно, должны быть равными - по-иному и быть не может. Это и была их главная ошибка. Вся беда в том, что при равенстве долей в условиях конфликта между участниками ни один вопрос в таком обществе решить невозможно - будь то избрание директора или продление его полномочий, совершение крупной сделки или внесение изменений в учредительные документы. Не поможет здесь даже суд, поскольку это не его компетенция. Ситуация может сохраняться годами. Выходов, на наш взгляд, здесь немного: либо учреждать втроем либо создавать общество на одного учредителя. А если партнеров только двое? Тогда необходимо грамотно, не по шаблону составлять устав общества и заключать договор об осуществлении прав участников общества. Заключение такого договора предусмотрено статьей 8 Закона об ООО, по нему участники обязуются определенным образом осуществлять свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, его созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.
При выборе партнера по бизнесу некоторые наивно полагают, что лучше, чем родственник партнера быть не может. Увы, родственные, семейные отношения отнюдь не гарантия стабильности и надежности бизнеса. Отношения между родственниками также непостоянны, вследствие их разрушения нередко рушится и совместный бизнес.
Как показывает опыт, на начальной стадии развития компании во взаимоотношениях участков разногласий не возникает. В дальнейшем вполне возможно, что они могут появиться. И если к этому времени в собственности общества находится имущество - управлять им в условиях конфликта участников становится практически невозможно, что ставит под угрозу и сам бизнес. Суд здесь также не поможет, так как разделить имущество компании между участниками можно только в процессе ее ликвидации, а без волеизъявления участников это невозможно. Предугадать такое нереально, поэтому лучше избежать, приобретая имущество в долевую собственность участников. В этом случае хоть через суд его можно будет разделить. Изначально здесь может возникнуть сложность с переводом средств с компании на ее участников, но это уже вопрос больше технический.
А что делать если ситуация уже складывается не лучшим образом и близка к началу судебного разбирательства? В этом случае есть два варианта. Первый: в самом начале зарождающегося конфликта найти опытного в корпоративных отношениях юриста и согласовывать с ним каждый шаг, учитывая, что другая сторона, скорее всего, сделает то же самое. Второй - садиться за стол переговоров, оставив в стороне амбиции и помня, что скоротечно и победоносно корпоративные споры не разрешаются.

 

Вернуться обратно

Услуги и цены




Полезная информация